Proyecto de Fusión Trasnfronteriza Intraeuropea

En cumplimiento de la normativa legal vigente, ponemos a disposición de nuestros interesados el documento que recoge toda la información relativa al proyecto de Fusión Transfronteriza entre Olasagasti S.L. y Olasagasti GIA’ Salvatore Orlando E C.- S.R.L. Este proceso tiene como objetivo fortalecer la colaboración entre ambas entidades y continuar ofreciendo la máxima calidad y excelencia en nuestros productos.

A continuación se describe el acuerdo:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRAEUROPEA DE OLASAGASTI GIA’  SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L (como Sociedad Absorbida de derecho italiano) Y CONSERVAS OLASAGASTI, S.L. (como Sociedad Absorbente de derecho español)

Markina, 27 de Diciembre de 2024

ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.
4. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN: PARTICULARIDADES Y SIMPLICACIONES APLICABLES.
5. INDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.
6. BALANCES DE FUSIÓN.
7. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN.
8. RÉGIMEN FISCAL.
9. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN.
10. INFORMACION A LOS ACCIONISTAS, ACREEDORES Y EMPLEADOS DE OLASAGASTI GIA SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L.

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de la operación de fusión transfronteriza intraeuropea descrita en este proyecto común de fusión (la “Fusión”), CONSERVAS OLASAGASTI S.L. (“Conservas Olasagasti” o la “Sociedad Absorbente”) absorberá mediante fusión por absorción a una sociedad de nacionalidad italiana íntegramente participada de forma directa y con idéntica participación por los mismos socios que Conservas Olasagasti, denominada OLASAGASTI GIA’ SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L (“Olasagasti Gia” o la “Sociedad Absorbida”). La Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, adquiriendo Conservas Olasagasti, por sucesión universal, la totalidad de sus activos y pasivos. En adelante la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida conjuntamente consideradas las “Sociedades”.Ambas pertenecen al mismo Grupo GLATZ La Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, la totalidad de sus activos y pasivos.

Los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de Sociedad Absorbente redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión por absorción (el “Proyecto” o el “Proyecto de Fusión”), respectivamente, (a) en cuanto a la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 84 y 102 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (“RDLME”), por el que se transpone en España Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (la “Directiva (UE) 2019/2121”); y (b) en cuanto a la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 17 y siguientes del Decreto Legislativo de 8 de junio de 2023 número 19, que transpone en Italia la mencionada Directiva (UE) 2019/2121 (el “ D. Lgs. n.19/2023”), y los artículos 2501 y siguientes del Código Civil italiano en lo que resulte aplicable.

Como consecuencia de la absorción de una sociedad participada de forma directa y con idéntica participación por los mismos socios que la Sociedad Absorbida, la Fusión se acoge al régimen especial simplificado previsto en los artículos 53.1 y 56 del RDLME.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

El objeto de la Fusión es llevar a cabo la ejecución de un proceso de racionalización de la estructura societaria del Grupo Olasagasti, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos, mejorar la competitividad de mercado y sus márgenes comerciales, reduciendo costes asociados a su actividad.

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el simultáneo traspaso de su patrimonio a la Sociedad Absorbente para que sea la Sociedad Absorbente quien continúe con la actividad de aquella. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias y mejora de sus márgenes y competitividad.

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto de Fusión es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

La Sociedad Absorbente continuará su actividad social en Italia, mediante la constitución de un establecimiento permanente (el “Establecimiento Permanente”) al que se le asignarán determinados activos y pasivos que integran la unidad de negocio. A fecha de la presente, el Establecimiento Permanente está en proceso de constitución y será plenamente efectiva con anterioridad a la Fusión.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de la Sociedad Absorbida en Conservas Olasagasti es la Fusión, tiene el carácter de transfronteriza intraeuropea, en los términos previstos (a) por lo que respecta a la Sociedad Absorbente por en el RDLME, antes citado y vigente en España, y (b) por lo que respecta a la Sociedad Absorbida, por el citado Decreto Legislativo número 19/2023 vigente en Italia y por los artículos 2051 y siguientes del Código Civil italiano no derogados y, en todo caso, compatibles con lo dispuesto en el Decreto Legislativo número 19/2023.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por Conservas Olasagasti, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquella y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

4. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN: PARTICULARES Y SIMPLIFICACIONES APLICABLES

4.1 Régimen jurídico de la Fusión

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas:

I. Se trata de una fusión transfronteriza intraeuropea: en su virtud serán de aplicación las disposiciones legales aplicables en España e Italia, de conformidad con la Directiva (UE) 2019/2121, y en particular (a) en España por lo dispuesto en RDMLE rigiéndose la Sociedad Absorbente por la legislación española; y (b) en Italia, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con las normas del Real Decreto Legislativo número 19/2023 y el Código Civil italiano, rigiéndose la Sociedad Absorbida por la legislación italiana.

II. Es una fusión simplificada: dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios y en la misma proporción, en su virtud, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 53.1 y 56 del RDLME.

4.2 De la Sociedad Absorbente

A la fecha del presente Proyecto de Fusión, se hace constar que la Sociedad Absorbente se encuentra íntegramente participada de forma directa por:

• GLATZ GMBH, titular de 1.669.564 participaciones sociales, numeradas de la 1 a la 349.238 y de la 395.233 a la 1.715.558, todas ellas inclusive, representativas del 97,32% del capital social.

• RATÓN DE GUETARIA, S.L., titular de 45.994 participaciones sociales, numeradas de la 349.239 a la 395.232, ambas inclusive, representativas del 2,68 % del capital social.

4.3 De la Sociedad Absorbida

A la fecha del presente Proyecto de Fusión, se hace constar que la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada de forma directa por los mismos socios, conforme se establece a continuación:

• GLATZ GMBH titular de 563.045,278 euros, representativas del 97,32 % del capital social.

• RATÓN DE GUETARIA, S.L., titular 15.511,72 euros, representativas del 2,68% del capital social.

4.4 Proceso de Fusión en cuanto a la Sociedad Absorbente

En su virtud, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 y 56 del RDLME, que implica que la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

I. La inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al (i) tipo de canje de las participaciones sociales; (ii) la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente; (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente; y (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

II. No obstante, esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

III. El informe de administradores (ni de Conservas Olasagasti ni de la Sociedad Absorbida) sobre el Proyecto de Fusión.

IV. No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación de los artículos 5.5 y 85 y concordantes del RDLME, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en la referida norma.

Dicho informe será puesto a disposición de los trabajadores o sus representantes en los términos legalmente previstos.

V. El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

VI. El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. Puesto que la Sociedad Absorbente no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 6 y 41 del RDLME dado que carecería de contenido. Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos de lo previsto en el artículo 103.1 de RDLM, renunciarán en la medida que fuera legalmente exigible al informe de experto independiente sobre el Proyecto.

VII. La aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

VIII. En aplicación del artículo 55.1 del RDLME, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Conservas Olasagasti, salvo que así lo soliciten socios representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

IX. Se procederá a la inserción en la página web corporativa de Conservas Olasagasti, y de la Sociedad Absorbida, así como al depósito en el Registro Mercantil de Bizkaia, para su puesta a disposición del público, de la documentación relativa a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de la Fusión (incluyendo este Proyecto) de conformidad con los artículos 7 y 89 del RDLME en los plazos legalmente previstos.

X. Asimismo, también se dará cumplimiento al resto de los trámites legalmente previstos en relación con los trabajadores de conformidad con los artículos 5, 46, 88 y concordantes del RDLME, tal y como se describe en el apartado 9 de este Proyecto

5. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

5.1 Datos identificativos de la Sociedad Absorbente

CONSERVAS OLASAGASTI, S.L. es una entidad de nacionalidad española, con domicilio social Markina-Xemein (Bizkaia) avenida Erdoza 36 – Paraje Zubiondo, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 644, folio 169, hoja BI-8.932, y con NIF B-48.562.052.

El capital social de Conservas Olasagasti a la fecha de este Proyecto asciende de UN MILLÓN SETECIENTOS QUINCE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y OCHO EUROS (1.715.558,00.-€) dividido y representado por 1.715.558 participaciones sociales, acumulables e indivisibles de UN EURO (1,00.-€) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 a la 1.715.558, ambas inclusive.

Su objeto social es la importación, exportación y comercialización al por mayor de productos alimenticios.

El ejercicio social de la Sociedad Absorbente comienza el 1 de julio y finaliza el 30 de junio de cada año.

5.2 Datos identificativos de la Sociedad Absorbida

OLASAGASTI GIA’ SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L. es una sociedad limitada de nacionalidad italiana, con domicilio social en Via Edilio Raggio 11/10, Genova (GE) 16100 inscrita en el Registro mercantil de Genova, n.º 00263290108, empresa sujeta a la dirección y coordinación de GLATZ GBMH. El capital social de la Sociedad Absorbida a la fecha de este Proyecto asciende a 570.557,00 €, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Su objeto social es la importación, exportación y comercialización al por mayor de productos alimenticios.

El ejercicio social de la Sociedad Absorbida comienza el 1 de julio y finaliza el 30 de junio de cada año.

6. BALANCES DE FUSIÓN

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDLME, se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida los últimos balances incluidos en las cuentas anuales cerradas a 30 de junio de 2024, formuladas por los respectivos órganos de administración de las Sociedades.

En este sentido, (i) las cuentas anuales de Conservas Olasagasti fueron formuladas por la junta general de socios de Conservas Olasagasti el día 26 de septiembre de 2024; (ii) las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida fueron formuladas el día 30 de junio de 2024.

A estos efectos, a pesar de que no resulta necesario para esta Fusión de conformidad con el artículo 44 del RDLME, se hace constar que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente se encuentra debidamente verificado por el auditor de la compañía.

Los referidos balances de fusión de las Sociedades se adjuntan como Anexo 6.1, y Anexo 6.2, respectivamente.

A los efectos del artículo 43.2 del RDLME, se hace constar:

a. Con fecha 10 de julio de 2024, la junta general de socios de la Sociedad Absorbente acordó ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de trescientos ochenta y cinco mil (385.000,00 €) euros, habiéndose elevado a público mediante escritura otorgada ante el notario de Bilbao, D. Juan Ignacio Gomeza Villa, el 19 de julio de 2024, con el nº1472 de su protocolo. Como consecuencia perfeccionada el día 10 de julio de 2024 tal y como se recoge en el informe de auditoría “Hechos Relevantes Posteriores al Cierre”.

b. Con fecha 27 de septiembre de 2024, la junta general de socios de la Sociedad Absorbida, acordó la ejecución de una operación acordeón consistente en una reducción del capital social de la sociedad por importe de 89.433 € para cubrir las pérdidas, y una posterior ampliación de capital de doscientos noventa y seis mil (296.000 €) euros.

7. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión, siguiendo (a) en el apartado 7.1, respecto de la Sociedad Absorbente, la sistemática del RDLME que diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas a la fusión aplicables al presente Proyecto de Fusión (esto es, un proyecto de fusión transfronteriza intraeuropea mediante el régimen simplificado de los artículos 53 y 56 del RDLME), y (b) en el apartado 7.2, respecto de la Sociedad Absorbida, las disposiciones de derecho italiano contenidas en el Decreto Legislativo número 19/2023 y en los artículos 2501 y siguientes del Código Civil italiano en la medida que sean aplicables.

7.1 Contenido del Proyecto de Fusión en cuanto a la Sociedad Absorbente

I. Forma jurídica, razón social y domicilio social de las Sociedades.

A los efectos de artículo 4.1.1º del RDLME, véase el apartado 5 del Proyecto de Fusión.

II. . Calendario indicativo de la Fusión.

En cumplimiento del artículo 4.1.2º del RDLME, se incorpora a este Proyecto como Anexo 7.

III. Derechos especiales de socios o accionistas y títulos o valores distintos de los representativos del capital social.

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º del RDLME, que en ninguna de las Sociedades existen accionistas o socios, según corresponda, que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean las acciones o participaciones, según corresponda, representativas del capital social. Por lo tanto, no se concederán derechos ni se adoptará ninguna de las medidas en el sentido del artículo 4.1.3º del RDLME.

IV. Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades.

En relación con el artículo 4.1.4º del RDLME, se hace constar lo siguiente:

a. Una vez consumada la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a Conservas Olasagasti, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

b. Las obligaciones asumidas por Conservas Olasagasti frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

c. Teniendo en cuenta que las cuentas de las Sociedades vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva sobre las mismas (ni, en particular, respecto a su posición patrimonial), no está previsto otorgar garantías ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial de Conservas Olasagasti como sociedad absorbente, permanecerá inalterada.

Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

V. . Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

En relación con el artículo 4.1.5º del RDLME, no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

VI. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones.

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDLME, se hace constar que en las Sociedades no existen socios con derecho a enajenar sus participaciones sociales con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto de Fusión oferta alguna de compensación en efectivo.

VII. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo.

A propósito del artículo 4.1.7º así como del artículo 84 del RDLME, se hace constar que la Fusión no conlleva consecuencias sobre el empleo en relación con la Sociedades, salvo por el cambio de empleador para los trabajadores de la Sociedad Absorbida. En particular, como se indicaba en el apartado 2 del presente Proyecto de Fusión, la Fusión es una reorganización intragrupo con el objetivo de simplificar la estructura societaria.

En cualquier caso, Conservas Olasagasti dará cumplimiento a todas sus obligaciones de información y consulta respecto de sus trabajadores conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable. En particular, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del RDLME, Conservas Olasagasti pondrá este Proyecto y los documentos legales preceptivos a disposición de los representantes de los trabajadores de Conservas Olasagasti, en la forma y en el plazo que la legislación establece a estos efectos.

De forma adicional, y de conformidad con los artículos 46, 88 y concordantes del RDLME, se informará y consultará a los representantes de los trabajadores de Conservas Olasagasti sobre la Fusión en los términos legalmente establecidos, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores, en su caso, una respuesta motivada antes de la aprobación de la Fusión.

Se ha procedido a cumplir con el trámite previo de información a los trabajadores en las Sociedades, en concreto, se ha informado el día 11 de noviembre de 2024 a los trabajadores de la Sociedad Absorbida y el día 12 de noviembre a los trabajadores de la Sociedad Absorbente.

VIII. Datos de la sociedad resultante de la Fusión.

A los efectos del artículo 40.2º del RDLME, se hace constar que la Sociedad Absorbente de la Fusión es Conservas Olasagasti y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, Conservas Olasagasti continuará regida por sus vigentes estatutos sociales (adjuntos como Anexo 7.viii), inscritos en el Registro Mercantil a la fecha del Proyecto.

IX. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias.

A los efectos del artículo 40.4º del RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión. Las acciones y participaciones, según el caso, de las Sociedades no llevan aparejada ninguna obligación de realizar prestaciones accesorias.

X. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDLME y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Conservas Olasagasti con motivo de la Fusión ni habrá canje de participaciones. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.5º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

XI. Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDLME, se establece el 1 de julio de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por Conservas Olasagasti. En este sentido, la Sociedad Absorbente conoce y acepta todos los cambios en el activo y el pasivo que se han producido desde entonces respecto al balance de fusión de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables se establece conforme a la Norma de Registro y Valoración 21ª (“Operaciones entre empresas del grupo”) del Plan General de Contabilidad, que resultará de aplicación en todo caso.

XII. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite.

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Conservas Olasagasti.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.7º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios que se transmiten (esto es, los patrimonios de la Sociedad Absorbida). En cualquier caso, se hace constar que no se han producido cambios significativos en la situación financiera de las Sociedades desde el cierre de los balances de fusión aportados en el Anexo 6.

XIII. Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDLME, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2024 en las que, como se ha indicado, se encuentran los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDME, no es necesario incluir en el Proyecto esta información habida cuenta de las características de la Fusión.

XIV. (Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

A los efectos del artículo 40.9º del RDLME, se incorporan a este Proyecto como Anexo 7 xiv los siguientes certificados:

• Certificado la Agencia Foral Tributaria, en los que se acredita que Conservas Olasagasti se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración.

• Certificado expedido por la Tesorería General de la Seguridad Social acreditando que Conservas Olasagasti se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones frente a la Seguridad Social.

XV. Informe de los administradores.

Se ha preparado un informe sobre la Fusión dirigido a los trabajadores de conformidad con lo dispuesto en los artículos 5 y 85 del RDLME. El citado informe se pondrá a disposición de los trabajadores de las Sociedades de conformidad con el artículo 5.5 del RDLME al menos seis semanas antes de la aprobación prevista de la Fusión.

7.2 Contenido del Proyecto de Fusión en cuanto a la Sociedad Absorbida, conforme a la legislación italiana.

I. Forma Jurídica, denominación, domicilio social y ley aplicable a la Sociedad Absorbida.

En relación con el artículo 19, apartado 1, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, apartado 1, punto 1), del Código Civil italiano, en lo que respecta a la indicación de la forma jurídica, denominación social y domicilio social de las Sociedades se referencia a los apartados 5.1 (en lo que respecta a la Sociedad Absorbente) y 5.2 (en lo que respecta a la Sociedad Absorbida) del Proyecto de Fusión.

La sociedad resultante de la fusión será Conservas Olasagasti S.L., es decir, la Sociedad Absorbente, cuya ley rectora es la española.

II. Estatutos de la sociedad absorbente y posibles modificaciones derivadas de la fusión.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 2) del Código Civil italiano, se hace constar que el texto de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, regidos por la legislación española, se adjunta al Proyecto de Fusión como Anexo 7.viii (Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente).

Cabe señalar que la Fusión no conlleva ninguna modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente.

III. Forma de realización de la fusión, relación de canje de las acciones o participaciones y eventual contrapartida en efectivo.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 3) del Código Civil italiano, se especifica que la Fusión se llevará a cabo mediante la incorporación de la Sociedad Absorbida (OLASAGASTI GIA’ SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L.), sociedad de derecho italiano, a la Sociedad Absorbente (CONSERVAS OLASAGASTI S.L.), sociedad de derecho español.

La Fusión no conlleva relación de canje ni a ningún ajuste de tesorería, habida cuenta de que tanto la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se encuentran directamente participadas por los mismos socios:

• GLATZ GMBH, que posee una participación nominal de 563.045,28 euros, que representa el 97,32% (noventa y siete coma treinta y dos por ciento) del capital social de la Sociedad Absorbida, y posee asimismo 1.669.564 acciones, de un euro de valor nominal cada una, que representan el 97,32% (noventa y siete coma treinta y dos por ciento) del capital social de la Sociedad Absorbente; y

• RATÓN DE GUETARIA, S.L., que es titular de una acción de 15.511,72 euros de valor nominal, representativa del 2,68% (dos coma sesenta y ocho) del capital social de la Sociedad Absorbida, así como de 45.994 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una, representativas del 2,68% (dos coma sesenta y ocho) del capital social de la Sociedad Absorbente.

Por consiguiente, la operación de fusión propuesta no crea ningún perjuicio para los accionistas de las Sociedades que participan en la Fusión y no altera en modo alguno los derechos patrimoniales y administrativos que cada uno de ellos poseía antes de la operación propuesta.

IV. Forma de adjudicación de las acciones de la sociedad fusionada o absorbente.

En relación con el artículo 19, apartado 1, del Decreto Legislativo nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, apartado 1, punto 4, del Código Civil italiano, cabe señalar que la estructura previa a la fusión de la Sociedad Fusionada es la siguiente

y que la estructura societaria previa a la fusión de la Sociedad Fusionada es la siguiente:

Por lo tanto, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Fusionada será absorbida por incorporación a la Sociedad Fusionante y los accionistas de la Sociedad Fusionada seguirán siendo los mismos, conservando las mismas acciones y los mismos porcentajes de capital social poseídos en la Sociedad Fusionante que antes de la fusión.

V. Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Fusionada participan en los beneficios.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 5) del Código Civil italiano, cabe señalar que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida será incorporada a la Sociedad Absorbente y los accionistas de la Sociedad Absorbida seguirán siendo los mismos, manteniéndose en la Sociedad Absorbente las mismas acciones y los mismos porcentajes de participación en el capital social que poseían con anterioridad a la Fusión, y que no se producirá un aumento del capital social de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión ni habrá canje de acciones. La fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Absorbida participarán en los beneficios es la fecha efectiva de la Fusión, que se determina con arreglo a la legislación española por ser la legislación aplicable a la sociedad resultante de la Fusión.

VI. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se imputan a los estados financieros de la Sociedad Absorbente.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 6) del Código Civil italiano, se hace constar lo siguiente.

Al tratarse de una fusión transfronteriza de una sociedad de derecho italiano por una sociedad de derecho español, y dado que la sociedad resultante de la fusión será la propia Sociedad Absorbente, que es una sociedad de derecho español, de conformidad con el artículo 35, RDLME, la fecha a partir de la cual surtirá efectos la Fusión vendrá determinada por la ley aplicable a la Sociedad Absorbente, y por tanto por la ley española, y más concretamente por el citado RDLME.

a. Fecha efectiva de la Fusión a efectos civiles:

Los efectos jurídicos de la Fusión surtirán efecto, de conformidad con la legislación española (artículo 16 RDMLE), a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil español.

b. Fecha efectiva de la Fusión a efectos fiscales y contables:

Dado que las Sociedades tienen la misma fecha de cierre de ejercicio, y que el último ejercicio anterior al Proyecto de Fusión finalizó el 30 de junio de 2024, los efectos fiscales y contables de la Fusión se retrotraerán al 1 de julio de 2024, de conformidad con la legislación española.

VII. Tratamiento de categorías especiales de accionistas y titulares de valores distintos de acciones.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 7) del Código Civil italiano, cabe señalar que no se prevé ningún tratamiento especial para los accionistas y que no existen titulares de títulos distintos de las acciones.

VIII. Ventajas especiales para los directivos de las empresas que se fusionan.

En relación con el artículo 19, párrafo primero, del D. Lgs. nº 19/2023 y el artículo 2501-ter, párrafo primero, punto 8) del Código Civil italiano, cabe señalar que no se prevén ventajas especiales para los órganos de administración de las Sociedades participantes en la Fusión.

IX. Condiciones especiales relativas al derecho a participar en los beneficios.

En relación con la letra b) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que, en virtud de las características de la Fusión, no se prevén condiciones especiales para el derecho a participar en los beneficios.

X. Derechos concedidos por la Sociedad Absorbente a los accionistas con derechos especiales o titulares de títulos distintos de las acciones representativas del capital social o medidas propuestas contra ellos.

En relación con la letra c) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que no existen accionistas con derechos especiales ni titulares de valores distintos de las acciones representativas del capital social.

XI. Beneficios conferidos a los miembros de los órganos de supervisión de las empresas que se fusionan.

En relación con la letra d) del apartado 1 del artículo 19 D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que no se concederán beneficios a los miembros de los órganos de control de las Sociedades participantes en la Fusión.

XII. Información sobre los procedimientos de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la Sociedad Absorbente y posibles alternativas.

En relación con la letra e) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que no se dan los requisitos previos para la definición de los derechos de participación de los empleados de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Los empleados de la Sociedad Absorbida se convertirán automáticamente en empleados de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

El órgano de administración de la Sociedad Fusionada ha preparado un informe sobre la Fusión para los empleados de la propia Sociedad Absorbida, que se enviará a dichos empleados de conformidad con los apartados 1, 3 y 4 del artículo 21 del D. Lgs. nº 19/2023. 1

XIII. Impacto probable de la fusión en el empleo.

En relación con la letra f) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, referente a los empleados de la Sociedad Absorbida, cabe señalar que, tras la Fusión, las actividades de la Sociedad Absorbente se llevarán a cabo en Italia a través del Establecimiento Permanente.

En dicho Establecimiento Permanente, que desempeñará una función puramente comercial, dejarán de estar previstas las funciones de responsable de compras (puesto que los suministros de mercancías llegarán directamente de la fábrica propiedad de la Sociedad Absorbente) y de contable (puesto que la contabilidad será gestionada directamente por la oficina central de la Sociedad Absorbente). En consecuencia, podrán realizarse amortizaciones del personal actualmente empleado y que desarrolle las funciones referidas en la Sociedad Absorbida, ante su imposibilidad de recolocación en otra función. Por otro lado, se mantendrán las funciones de Director de Ventas, Logística y Atención al Cliente y de Director Adjunto/Marketing Comercial. El actual administrador único de la Sociedad Absorbida desempeñará la función de Country Manager en el Establecimiento Permanente.

XIV. Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren a la empresa fusionada.

En relación con la letra g) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, según el cual se debe informar sobre la valoración de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que serán transferidos a la Sociedad Absorbente, se especifica que el valor de dichos activos y pasivos es el que figura en los estados financieros a 30 de junio de 2024, que se adjuntan a este Proyecto, al no haberse producido cambios significativos.

XV. Fecha mencionada en el balance o balance de cada una de las Sociedades que se fusionan utilizada para definir los términos de la fusión.

En relación con la letra h) del apartado 1 del artículo 19 D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que la fecha a la que se refieren los estados financieros de cada una de las Sociedades participantes en la Fusión utilizados para definir las condiciones de la Fusión es el 30 de junio de 2024.

XVI. Información adicional cuya inclusión en el Proyecto común de fusión es exigida por la legislación aplicable a la sociedad resultante de la fusión.

En relación con el artículo 19(1)(i) del D. Lgs. nº 19/2023, debe tenerse en cuenta que la ley aplicable a la sociedad resultante de la fusión, es decir, la Sociedad Absorbente, es la ley española. Véase los apartados 4.4, 6, 7.1, 8 y 9 del Proyecto para obtener más información exigida por la legislación española. 1

XVII. Fecha efectiva de la fusión o criterios para su determinación.

En relación con el artículo 19(1)(l) del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que la fecha efectiva de la Fusión se determina según la ley española, como ley rectora de la sociedad resultante de la Fusión.

Los efectos jurídicos de la Fusión surtirán efecto, de conformidad con la legislación española, a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil español.

Dado que la Sociedad Fusionante y la Sociedad Absorbida tienen la misma fecha de cierre de ejercicio, y que el último ejercicio anterior al Proyecto de Fusión finalizó el 30 de junio de 2024, los efectos fiscales y contables de la Fusión se retrotraerán al 1 de julio de 2024, de acuerdo con la legislación española

XVIII. Detalles de la compensación en efectivo ofrecida a los accionistas y la dirección digital en la que la sociedad recibe cualquier notificación.

En relación con el artículo 19(1)(m) del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que, dado que el EBITDA de la Sociedad Absorbida ha sido negativo durante los tres últimos ejercicios, no se ofrece ninguna liquidación o compensación especial en efectivo a los accionistas, dado que el valor de las participaciones sería negativo. Para el caso de separación de un accionista, la aplicación del artículo 8 de los estatutos sociales y del artículo 2473 del Código Civil italiano no se ve afectada. El domicilio digital en el que la Sociedad Absorbida recibirá cualquier notificación de retirada es el siguiente: olasagasti@pec-mail.it

XIX. Cualquier garantía o compromiso ofrecido a los acreedores.

En relación con la letra n) del apartado 1 del artículo 19 del D. Lgs. nº 19/2023, se especifica lo siguiente.

Como resultado de la Fusión, los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se transferirán automáticamente por sucesión universal a la Sociedad Absorbente, que será responsable de satisfacer a sus acreedores. El accionista mayoritario estudiará, en caso necesario, la adopción de garantías limitadas para el apoyo financiero existente.

XX. Calendario indicativo propuesto para la operación de fusión.

En relación con el artículo 19, apartado 1, letra o) del D. Lgs. nº 19/2023, cabe señalar que el calendario indicativo propuesto para la operación de Fusión figura en el Anexo 7.ii (Calendario Indicativo de la Fusión).

XXI. Cualquier beneficio público o beneficio público localizado recibido por la Sociedad Absorbida.

En relación con el artículo 19, apartado 2, del D. Lgs. nº 19/2023, según el cual, cuando la fusión dé lugar a una sociedad regida por el Derecho de otro Estado, deberá indicarse si la sociedad italiana, en los cinco años anteriores a la publicación del Proyecto, ha recibido «beneficios públicos» o «beneficios públicos localizados» (tal como se definen en el artículo 1, apartado 1, letras s) y t), del mismo D. Lgs. nº 19/2023), indicando, en caso afirmativo, la cuantía y las partes que los han concedido se observa lo siguiente.

El 5 de febrero de 2024, la Sociedad Absorbida recibió del Ministerio de Empresa y Made in Italy un «Bono empresas de banda ultraancha» de 2.000 euros.

Durante el año 2020, como consecuencia de los efectos negativos de la pandemia de Covid-19, la Sociedad Anónima, en virtud de lo dispuesto en el Decreto-Ley 18/2020, convertido por la Ley 27/2020, y en el Decreto-Ley 23/2020, convertido por la Ley 40/2020, ambos complementados por la Ley 178/2020, tuvo acceso a la siguiente financiación:

a. Préstamo de 25.000 euros concedido por BPER Banca (antes Banca Carige), con una garantía del Estado del 90% con liberación automática, reembolso en 4 años, un periodo de carencia de 2 años y un tipo de interés del 1,05%, reembolsable a partir de 2022; y

b. Préstamo de 225.000 euros concedido por Intesa San Paolo (antes UBI Banca), garantizado por Mediocredito Centrale, concedido por un periodo de 6 años a Euribor + 2,75% con reembolso a partir de octubre de 2021.

8. RÉGIMEN FISCAL ESPAÑOL

Además, la Sociedad Absorbida recibió tres líneas de crédito, concedidas por BPER Banca e Intesa San Paolo y garantizadas por Mediocredito Centrale, por un total de 700.000 euros. Cabe señalar que las dos líneas de crédito de Intesa San Paolo garantizadas por Mediocredito Centrale (por un total de 400.000 euros) vencen el 31 de diciembre de 2024 y no se renovarán.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (véase el apartado 2 de este Proyecto).

Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

9. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN

Antes de la aprobación de la Fusión, se cumplirá con todos los requisitos de publicidad e información exigibles por el RDLME.

9.1 En cuanto a la Sociedad Absorbente:

En particular, en cuanto a la Sociedad Absorbente, previamente a la aprobación de la, de conformidad con los artículos 7, 89 y concordantes del RDLME relativos a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de las fusiones transfronterizas, se presentará y en su caso se depositará la documentación e información legalmente prevista, incluyendo el Proyecto, en el Registro Mercantil de Bizkaia para su puesta a disposición del público, y se publicará también en la página web corporativa de Conservas Olasagasti y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los términos legalmente previstos.

El hecho de la inserción de la documentación anterior en la página web corporativa de Conservas Olasagasti se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web y de la fecha de su inserción. Por otro lado, el hecho de su depósito se publicará también en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Se hace constar que, a los efectos de dar cumplimiento a los artículos 5, 46, 88 y concordantes del RDLME, se informará y consultará a los representantes de los trabajadores de Conservas Olasagasti sobre la Fusión en los términos legalmente previstos, además de poner a su disposición la información y documentación legalmente prevista, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores, en su caso, una respuesta motivada antes de la aprobación de la Fusión. En particular, se enviará a los representantes de los trabajadores de Conservas Olasagasti el Proyecto de Fusión y el informe de administradores dirigido a los trabajadores.

9.2 En cuanto a la Sociedad Absorbida:

Con referencia a la Sociedad Absorbida, sin perjuicio de cualesquiera otras formalidades y plazos previstos por la ley, (a) el presente Proyecto de Fusión se divulgará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 20 y 23 del D. Lgs. nº 19/2023, y se publicará en la página web corporativa de la Sociedad Aborbida (b) se presentará un informe del órgano de administración dirigido a los trabajadores de conformidad con lo dispuesto en los apartados 3 y 4 del artículo 21 y en el apartado 1 del artículo 23 del Decreto Legislativo nº 19/2023.

10. INFORMACION A LOS ACCIONISTAS, ACREEDORES Y EMPLEADOS DE OLASAGASTI GIA SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L.

De conformidad con el artículo 20, apartado 1, del D. Lgs. nº 19/2023, por la presente se notifica a los accionistas, acreedores y empleados de OLASAGASTI GIA SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L. que tienen derecho a presentar observaciones sobre el presente Proyecto de Fusión hasta cinco días antes de la fecha de la junta de accionistas que será convocada para aprobar el presente Proyecto de Fusión. Dichas observaciones podrán ser remitidas, a la atención del Administrador Único, D. Federico Currò, por correo electrónico certificado a la dirección de la PEC: olasagasti@pec-mail.it. El Administrador Único informará a la junta de accionistas sobre las observaciones recibidas. EL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE CONSERVAS OLASAGASTI, S.L. D. Juan Carlos Ortega Goicoechea EL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE CONSERVAS OLASAGASTI, S.L. D. Onintze Duarte Echevarría EL ADMINISTRADOR ÚNICO OLASAGASTI GIA’ SALVATORE ORLANDO E C.- S.R.L. D. Federico Currò

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